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导读:3月20日,鲁西化工公布中化集团并购鲁西集团,已分别通过中韩反垄断审查!时隔一个月,事情又有了最新进展。


4月22日,鲁西化工发布公告:4月21日收到控股股东鲁西集团的通知,国务院国资委向中化集团核发了《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》(国资产权[2020]150号),批准同意本次划转


本次划转尚需通过其他适用法域要求的反垄断审批程序,能否获得有关批准以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。中化投资及相关方将依法履行后续的信息披露义务。

4月23日,鲁西化工再次更新了最新进展:公布了《收购报告书摘要》(修订稿)。

鉴于本次收购已取得聊城市人民政府及国务院国资委批准并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及韩国公平交易委员会反垄断审查,《证券法》及《上市公司收购管理办法》修订后取消了中国证监会要约收购义务豁免核准的行政许可事项,中化集团部分下属子公司股权结构发生变化、聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议》及《股权划转协议之补充协议(二)》中化投资及其一致行动人对《收购报告书摘要》进行了修订,主要内容如下:

一、“收购人及一致行动人声明”第四项修订为“四、本次收购已取得聊城市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批准,并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及韩国公平交易委员会反垄断审查,尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的免于发出要约的情形。” 

二、“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(二)收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”更新了中化集团所控制的除收购人外的核心企业情况。 

三、“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(三)收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明”之“1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况”更新了中化投资所投资企业及其主营业务情况。 

四、“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”及“(七)收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”更新了中化集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及中化集团持股 5%以上的其他金融机构的情况。 

五、“第三节 收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”根据最新进展及相关法律法规的修订情况更新了本次收购已经履行的程序及尚待履行的程序。 

六、“第四节 收购方式”之“二、本次收购的方式”修订为“二、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”,内容增加“本次收购尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序后方可实施,完成时间存在不确定性。”  

七、“第四节 收购方式”之“三、本次收购所涉及交易协议的有关情况”补充了聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补充协议》及《股权划转协议之补充协议(二)》情况及协议内容。 

八、增加“第五节 免于发出要约的情况”。


2019年12月20日,山东省聊城市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“聊城市国资委”)与中化投资(聊城)有限公司(以下简称“中化聊城”)签署《股权划转协议》,约定聊城市国资委向中化聊城无偿划转其所持鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)6.01%股权(以下简称“本次划转”)。

鲁西集团为本公司直接控股股东。本次划转完成后,中化投资发展有限公司(以下简称“中化投资”)及其一致行动人中化聊城、聊城市聚合股权投资有限公司将通过鲁西集团间接控制本公司33.60%的股份,并实现对本公司的控制,本公司实际控制人将由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)履行出资人职责的国有独资公司中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)。

本次权益变动完成后,鲁西化工的产权控制关系图

本公司直接控股股东保持不变,仍为鲁西集团。详见本公司于2019年12月21日刊登的《鲁西化工集团股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-066)。


关于反垄断调查进展


中国反垄断审查,中化投资于2020年3月19日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2020】103号),国家市场监督管理总局决定对中化投资收购鲁西集团股权案不实施进一步审查,该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项依据相关法律办理。

韩国反垄断审查,中化聊城于2020年3月收到韩国公平交易委员会出具的批复,韩国公平交易委员会认定中化聊城收购鲁西集团股权案不违反韩国《关于垄断规制及公平交易的法律》第七条第一款的规定。

国务院国资委批准,2020年4月,国务院国资委向中化集团核发了《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》(国资产权[2020]150号),批准同意本次划转。

本次划转尚需通过其他适用法域要求的反垄断审批程序,能否获得有关批准以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。



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